凤凰旅游拟借壳上市　开启资本化之路

2001年，昔日的农业第一股蓝田股份因为财务造假受到司法调查，资金链断裂，由此引发多起诉讼。

退市将近13年的生态5或许终于有了重返A股的希望，它要借的是出境游高速增长的这阵东风。生态5这个名字或许有些陌生，但它的曾用名蓝田股份，却足以令资本市场唏嘘不已。

根据5月27日晚间公告，湖北洪湖生态农业股份有限公司（股票简称：生态5）董事会审议通过了股权分置改革及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金两套议案。

具体看来，首先，生态5原有的非流通股东将以每10股兑付1股的对价方式向全部流通股股东换取公司非流通股份的流通权；股改完成后，生态5拟向凤凰旅游（北京凤凰假期国际旅行社有限公司）全体股东发行股份购买凤凰旅游100%股权，同时，拟向特定对象发行股份募集不超过3亿元的配套资金。

而生态5重组标的凤凰旅游也首次亮相资本市场。凤凰旅游是出境旅游综合资源供应商，范围涵盖出境旅游批发（团队游），出境旅游定制以及航空票务、修学业务、签证等各项单项委托旅游业务的专业旅游资源整合机构。

本次交易若成功，凤凰旅游的全体股东将成为生态5的控股股东。这也意味着凤凰旅游将借壳昔日的蓝田股份。

生态5的曾用名蓝田股份至今仍令资本市场记忆深刻，它于1996年6月18日在上海证券交易所上市。2001年，昔日的农业第一股蓝田股份因为财务造假受到司法调查，资金链断裂，由此引发多起诉讼。

2001年11月，公司名称由湖北蓝田股份有限公司更名为湖北江湖生态农业股份有限公司。之后，由于财务报表经追溯调查后连续三年亏损，2002年5月13日，暂停上市交易，并于2003年5月23日终止上市。2004年3月19日，股票进入代办股份转让系统（三板），证券代码400027。

2009年9月，公司因不能清偿到期债务，申请破产重整。2010年12月，湖北省荆州市中级人民法院受理湖北江湖生态农业股份有限公司提出的破产重组申请，2013年9月重组工作结束。

破产重组后，公司逐步恢复了经营能力。2013年12月湖北江湖生态农业股份有限公司变更为湖北洪湖生态农业股份有限公司。

2014年，公司的财务指标转好。财报显示，2014年公司实现净利润近140万元；2015年净利润149.6万元。

然而，生态5要重返A股市场却依然有很长的路要走。

业内分析人士认为，凤凰旅游的出现对于生态5来说，无疑是点燃了重新上市的希望。至于凤凰旅游，相对于借壳主板上市公司来说，借壳三板退市公司的成本很可能更低。双方可谓各取所需。

生态5自2010年12月31日以来一直处于停牌状态，停牌前公司流通股股票收盘价仅为1.85元/股。2013年公司完成破产重整后，收入和利润主要来自水产养殖和景区业务，经营业绩暂无法支持其在近期重新上市。

而注入资产凤凰旅游将为生态5重回主板市场提供较大程度的助力。

从行业上看，凤凰旅游属出境游行业。根据官方统计数据，2015年中国出境游人数连续第二年过亿，且数量达到1.28亿人次，同比增长19.50%，连续三年成为全球最大出境旅游客源国。旅游行业可谓整体进入飞速发展的状态。

若本次收购顺利完成，公司主营业务将变更为团队出境游、定制出境游和单项服务等旅游业务。

当然，对市场和投资者最有说服力的还是业绩表现。根据收购报告书中的盈利预测补偿一项：凤凰旅游在2016年度、2017年度和2018年度要实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别为2016年度不低于7384.98万元，2016年度和2017年度合计不低于1.97亿元，2016年度、2017年度和2018年度合计不低于3.6亿元。

不过从凤凰旅游目前的盈利状况来看，要实现这一目标依然需要做较大努力。公开数据显示，凤凰旅游2013年度、2014年度和2015年度的净利润分别为1208.81万元、2053.05万元和3069.35万元。

此外，业内分析人士还指出，生态5要重登A股，面临的另一大难关是与时间赛跑。

公告显示，股权分置改革及重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金两套议案，拟将股改和重大资产重组两项决议置于股东大会表决。分析人士认为，只有完成了以上两个动作之后，生态5才有可能申请重新上市，即回归A 股主板。

另一方面，由于多年停牌，投资者持有生态5的资金短期无法变现，三板市场流动性差已然是不争的事实，如若生态5不谋求尽快重新回归A股，投资者最终投资变现将存在极大的不确定性。

由于重新上市标准存在新老划断：在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司能够享受原《上市规则》中较低的门槛进行申请，这意味着从现在到2017年11月16日前是老三板企业不可错过的重新上市良机。

分析人士表示，就生态5而言，按目前的进度推测，若一切顺利，生态5有望在未来1年半时间内完成以上流程，重新上市。由此，对于生态5和凤凰旅游来说，需要尽快推进两项工作的顺利通过，抓住最后的政策窗口期，搭上旧规末班车。