法菇小课堂| 股东以房产作为实物出资成为旅行社的股东，房产系旅行社资产，股东应配合办理过户手续

稿件来源：毓秀湖管理咨询有限公司

案例

原告陕西某旅行社称，2003年1月12日，原告股东会决议增加公司注册资本650万元，由被告陈某认缴483万元。截止2003年1月24日，被告陈某以货币372万元和实物111万元的方式，实缴新增注册资本483万元。

2013年1月14日，被告陈某购买位于西安市碑林区南二环西段XX号XX大厦6层B、E座房屋，于2013年1月16日前向开发商支付了首期购房款1114214元，其余购房款以银行按揭贷款方式支付。被告陈某向原告实缴的111万元出资，即为其购买的上述房屋。

被告陈某将房屋作为实物出资后，房屋的银行按揭贷款均由旅行社偿还，至2012年12月24日，贷款本息已全部还清。原告通知被告陈某协助办理房屋的产权登记手续，被告陈某却提出各种无理要求，拒不协助办理，原告多次与被告陈某协商未果，无奈起诉至法院，请求：
1、判令被告陈某协助原告办理位于西安市某国际大厦6层B、E座建筑面积666.08平方米房屋的产权登记手续；
2、判令被告陈某承担拒不协助办理上述房屋产权登记手续给原告造成的经济损失204639元；
3、本案诉讼费由被告陈某承担。

被告陈某辩称，原告诉请要求过户的房屋，自2003年增资至2004年8月被告陈某退股，始终没有更名至原告名下，该房屋的产权依然属于被告陈某，被告陈某自2004年8月退出原告公司至今已经9年，原告在9年之后起诉要求被告陈某对2003年系股东时增资以实物出资的房屋产权办理登记手续，已过法定诉讼时效。

根据原告2004年10月20日的股东会决议，原告现股东某实业公司应支付被告陈某股权转让金560万元，但至今该实业公司仅支付被告陈某股权转让金330万元，原告给被告陈某的承诺也未兑现。原告在增资扩股时对被告陈某有欺骗行为，被告陈某投入的560万元是原告用来偿还债务的，导致被告陈某不愿将自己购买的房屋作为投资过户到原告名下。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求，被告陈某保留反诉权利。

经审理查明，陕西某旅行社原注册资本为人民币150万元，根据原告2003年1月12日股东会决议和章程修正案的规定，申请增加注册资本人民币650万元，由新增股东陈某、左某于2003年1月24日之前缴足，其中陈某应出资人民币4830000元，出资方式为货币372万元、实物出资111万元，左某应出资人民币167万元，出资方式为货币167万元。同时原股东中国XX旅行社总社、共青团XX省委与陈某、左某已达成股权转让协议。

原告变更后的注册资本为人民币800万元。截止2003年1月24日止，原告已收到陈某缴纳的新增注册资本合计人民币483万元，其中：于2003年1月24日缴存公司账户372万元，于2003年1月24日投入房产，并进行了评估，评估价值为2797536元，全体股东确认的价值为111万元。原告于2003年1月28日进行工商变更登记，法定代表人由石某变更为陈某，投资人由中国XX旅行社总社、共青团XX省委变更为共青团XX省委、左某、陈某，住所由西安市含光路XX号变更为西安市南二环西段XX号XX大厦6层E座。

2004年10月20日原告召开股东会决议，内容：
1、同意股东陈某将其在陕西某旅行社70％的股权560万元，全部转让给某实业公司；
2、免去陈某担任旅行社执行董事资格。全体股东一致同意签名通过该决议。

原告于2004年11月2日进行工商变更登记，法定代表人由陈某变更为王某，投资人变更为中国共产主义青年团XX省委、某实业公司、左某。

另查，被告陈某于2003年1月14日与开发商签订了《商品房买卖合同》，陈某购买位于西安市某国际商务大厦第A座6层B、E号房，建筑面积666.08平方米，总价款2784214元。陈某交纳了首付款1114214元，按揭贷款由陕西某旅行社偿还，至2012年12月24日，房屋贷款本息全部还清。

上述事实，有当事人在法庭上的陈述、庭审笔录及相关证据在卷佐证。

本院认为，公司股东出资，可以用货币出资，也可以用非货币财产出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。2003年，被告陈某入股原告公司时，以其购买的房产实物出资，该房产系按揭贷款购买，经全体股东确认出资价值为1110000元，被告陈某将房产交付原告使用，作为原告的住所地，按揭贷款由原告偿还。被告陈某出资后，房产就已经属于公司的资产。

现原告起诉要求被告陈某全面履行出资义务，协助原告办理出资房产的产权登记手续，理由正当，应予支持。原告要求被告陈某承担拒不协助办理房屋产权登记手续对其造成的经济损失204639元之诉讼请求，因未提供确凿证据予以证明，缺乏依据，不予支持。

被告陈某辩称原告的起诉已经超过诉讼时效，因股东出资请求权并非一般的债权请求权，不适用诉讼时效限制，故该项辩称理由，本院不予采纳；被告陈某的其余辩称理由，均缺乏证据及法律支持，不足以对抗原告的诉讼请求。被告陈某如认为某实业公司未足额支付其股权转让款，可另行起诉。

最终法院判令被告陈某协助原告陕西某旅行社办理房屋的产权登记手续。驳回其他诉讼请求。

法菇答疑时间

陈某不是旅行社的股东了，为什么还要协助旅行社办理房产过户手续？

答：本案被告陈某以其不是旅行社的股东为由拒绝将房产变更登记至旅行社名下，没有获得法院支持。根据我国《公司法》的规定，公司股东出资，可以用货币出资，也可以用非货币财产出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。本案中陈某以实物即房产出资，应依法办理产权过户手续，将房产过户到旅行社名下。后陈某将其持有的股权转让并从新股东处收取转让款，是按照其以现金及实物共同出资的总股权比例进行转让的。

法菇温馨提示

发起人或者股东出资的方式有很多，除了货币之外，可以采取无形资产、实物等方式，非货币出资需要注意两点：
办理评估作价手续。聘请专业的评估机构对非货币财产进行评估并出具书面的评估报告，依据评估报告确定的价额出资。如评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，该股东属于未依法全面履行出资义务，公司及其他股东有权要求其依法全面履行出资义务，即补足差额。
办理产权过户手续。非货币出资的财产，应办理过户手续至公司名下。

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